Pertanyaan
Perkenalkan, nama saya Sugiarto. Saya mau bertanya, Bapak Eka Kurnia. Ada perumahan yang ditawarkan oleh teman saya. Awalnya sangat meyakinkan karena dia menjual perumahan tersebut dengan badan hukum Perseroan Terbatas-nya, dan memang di awal-awal pembangunan perumahan tersebut dia mengerjakannya dengan baik. Tetapi saat masuk bulan keenam pekerjaan mulai ada masalah. Saat itu, dia mengatakan investornya melarikan uang yang ada, dan direktur yang menandatangani PPJB dengan saya (selaku pembeli) juga melarikan uang perusahaan. Kali ini dia yang merupakan komisaris perusahaan tersebut hendak meminta pelunasan kepada saya sebesar 500 juta rupiah, agar rumah dapat dilanjutkan dan saya juga akan diberikan tambahan fasilitas seperti kitchen set dan wastafel serta fasilitas lainnya yang tidak perlu biaya tambahan. Karena tertarik, saya pun memberikan 500 juta tersebut, tetapi sampai saat ini rumah itu belum jadi dan mandek. Saya berencana menggugat. Nah, ini gugatannya apa? Apakah Perbuatan Melawan Hukum atau Wanprestasi atau digabungkan dua-duanya? Mohon petunjuknya. Terima kasih.
Jawaban
Pengantar
Dalam praktik peradilan perdata Indonesia, pertanyaan tentang penggabungan gugatan wanprestasi dan perbuatan melawan hukum (PMH) dalam satu surat gugatan merupakan salah satu isu prosedural yang paling sering dihadapi pencari keadilan sekaligus paling diperdebatkan di kalangan akademisi dan praktisi hukum.
Dilema yang dihadapi Anda, di mana terdapat Perjanjian Pengikatan Jual Beli (PPJB) yang sah namun disertai indikasi iktikad buruk dan tindakan merugikan, mencerminkan kompleksitas yang kerap membingungkan pihak yang hendak menggugat.
Permasalahan ini tidak dapat dijawab dengan hitam-putih karena yurisprudensi Mahkamah Agung menunjukkan perkembangan yang dinamis, bahkan cenderung inkonsisten. Di satu sisi, terdapat pandangan restriktif yang melarang penggabungan karena dianggap melanggar tertib beracara.
Di sisi lain, berkembang pandangan akomodatif yang memperbolehkan penggabungan sepanjang dipenuhi syarat-syarat tertentu. Pemahaman atas kedua kutub pemikiran ini menjadi prasyarat bagi setiap orang dan pencari keadilan untuk menyusun strategi gugatan yang tepat dan meminimalkan risiko penolakan.
Perbedaan Fundamental Wanprestasi dan Perbuatan Melawan Hukum
Sebelum membahas kebolehan penggabungan, pemahaman tentang perbedaan esensial antara wanprestasi dan perbuatan melawan hukum merupakan fondasi yang tidak dapat ditawar.
Wanprestasi, atau ingkar janji, lahir dari hubungan kontraktual sebagaimana diatur dalam Pasal 1233 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, selanjutnya disebut “KUHPerdata”, yang menyatakan:
“Perikatan, lahir karena suatu persetujuan atau karena undang-undang.”
Wanprestasi terjadi apabila salah satu pihak tidak memenuhi atau lalai memenuhi kewajiban yang telah disepakati dalam perjanjian. Pasal 1234 KUHPerdata menentukan bahwa perikatan ditujukan untuk memberikan sesuatu, berbuat sesuatu, atau tidak berbuat sesuatu.
Pelanggaran atas salah satu dari ketiganya, setelah debitur dinyatakan lalai sesuai Pasal 1238 KUHPerdata, memunculkan hak kreditur untuk menuntut pemenuhan perikatan, ganti rugi, atau pembatalan perjanjian sebagaimana diatur dalam Pasal 1267 KUHPerdata. Unsur-unsur wanprestasi meliputi adanya perjanjian yang sah, adanya kewajiban yang harus dipenuhi, dan debitur tidak memenuhi kewajiban tersebut, baik sama sekali, terlambat, atau tidak sesuai dengan yang diperjanjikan. Beban pembuktian dalam gugatan wanprestasi relatif lebih ringan karena penggugat cukup membuktikan adanya perjanjian dan fakta tidak terpenuhinya prestasi.
Sebaliknya, perbuatan melawan hukum (onrechtmatige daad) diatur dalam Pasal 1365 KUHPerdata:
“Tiap perbuatan yang melanggar hukum dan membawa kerugian kepada orang lain, mewajibkan orang yang menimbulkan kerugian itu karena kesalahannya untuk menggantikan kerugian tersebut.”
Berdasarkan yurisprudensi tetap yang merujuk pada arrest Hoge Raad 1919 dalam perkara Lindenbaum-Cohen, perbuatan melawan hukum mencakup empat kategori: bertentangan dengan kewajiban hukum si pelaku, melanggar hak subjektif orang lain, bertentangan dengan kesusilaan, atau bertentangan dengan azas kepatutan dan kecermatan dalam masyarakat.
Unsur-unsurnya meliputi adanya perbuatan (aktif atau pasif), perbuatan tersebut melanggar hukum, adanya kesalahan (sengaja atau lalai), adanya kerugian, dan hubungan kausal antara perbuatan dan kerugian. Beban pembuktiannya lebih berat karena penggugat harus membuktikan adanya unsur kesalahan pada diri tergugat, baik berupa kesengajaan maupun kelalaian.
Perbedaan mendasar lainnya terletak pada sumber kewajiban: wanprestasi bersumber dari kesepakatan para pihak, sedangkan perbuatan melawan hukum bersumber dari undang-undang yang mengharuskan setiap orang untuk tidak merugikan orang lain.
Konsekuensi dari perbedaan ini adalah bahwa dalam wanprestasi, tuntutan terbatas pada apa yang diperjanjikan, sementara dalam perbuatan melawan hukum, tuntutan dapat mencakup ganti rugi yang lebih luas, termasuk kerugian immateriil yang tidak terikat pada ketentuan perjanjian.
Dalam praktiknya, perbedaan ini kerap menjadi titik kritis dalam menentukan strategi gugatan, karena penggugat yang mengalami kerugian immateriil akibat iktikad buruk tergugat mungkin lebih diuntungkan dengan gugatan PMH, sementara penggugat yang hanya ingin memaksa pemenuhan prestasi atau mendapatkan ganti rugi kontraktual akan lebih tepat menggunakan gugatan wanprestasi.
Perkembangan Yurisprudensi: Dua Pandangan yang Bertentangan
Yurisprudensi Mahkamah Agung mengenai penggabungan gugatan wanprestasi dan perbuatan melawan hukum terbelah dalam dua pandangan yang bertentangan. Ketegangan antara kedua pandangan ini menjadi sumber ketidakpastian hukum yang signifikan dalam praktik peradilan.
Pandangan Restriktif: Penggabungan Dilarang
Pandangan restriktif berangkat dari premis bahwa wanprestasi dan perbuatan melawan hukum memiliki hakikat, syarat, beban pembuktian, dan akibat hukum yang berbeda secara fundamental. Mencampuradukkan keduanya dalam satu gugatan dianggap melanggar tertib beracara dan mengakibatkan gugatan menjadi kabur (obscuur libel).
Pandangan ini mendapatkan legitimasi kuat dari sejumlah putusan Mahkamah Agung. Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia Nomor 1875 K/Pdt/1984 tanggal 24 April 1986 menyatakan:
“Penggabungan gugatan perbuatan melawan hukum dengan perbuatan ingkar janji tidak dapat dibenarkan dalam tertib beracara dan harus diselesaikan secara tersendiri pula.”
Pandangan yang sama ditegaskan dalam Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia Nomor 879 K/Pdt/1997 tanggal 29 Januari 2001 yang menyatakan bahwa penggabungan wanprestasi dan perbuatan melawan hukum dalam satu gugatan melanggar tata tertib beracara atas alasan bahwa keduanya harus diselesaikan tersendiri.
Putusan-putusan ini mencerminkan pandangan bahwa gugatan wanprestasi dan PMH memiliki fundamentum petendi (dasar gugatan) yang berbeda secara fundamental, sehingga penggabungan kumulatif dalam satu petitum akan menyebabkan ketidakjelasan objek dan dasar gugatan (obscuur libel).
Pandangan Akomodatif: Penggabungan Diperbolehkan dengan Syarat
Di sisi lain, berkembang pandangan yang lebih akomodatif terhadap penggabungan. Pandangan ini berargumen bahwa tidak ada larangan eksplisit dalam peraturan perundang-undangan mengenai penggabungan wanprestasi dan perbuatan melawan hukum. Selama posita dan petitum gugatan disusun secara jelas dan terpisah, penggabungan tidak serta-merta menjadikan gugatan kabur.
Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia Nomor 886 K/Pdt/2007 tanggal 24 Oktober 2007 menjadi salah satu tonggak penting yang memperkuat pandangan akomodatif. Dalam perkara antara Pemerintah Kabupaten Bekasi melawan PT. Maruta Bumi Prima dan PT. Bina Bangun Wibawa Mukti, Mahkamah Agung memutus bahwa meskipun dalam gugatan terdapat posita wanprestasi dan perbuatan melawan hukum, akan tetapi dengan tegas diuraikan secara terpisah, maka gugatan demikian, yang berupa kumulasi objektif, dapat dibenarkan. Landasan teoritis yang mendasari putusan ini adalah asas efisiensi proses (doelmatigheid process) dan adanya koneksitas antara hubungan hukum dan akibat hukumnya.
SEMA Nomor 1 Tahun 2022: Upaya Harmonisasi
Perkembangan terbaru menunjukkan upaya Mahkamah Agung untuk mengharmonisasikan kedua pandangan yang bertentangan melalui Surat Edaran Mahkamah Agung Nomor 1 Tahun 2022 tentang Pemberlakuan Rumusan Hasil Rapat Pleno Kamar Mahkamah Agung Tahun 2022 sebagai Pedoman Pelaksanaan Tugas Bagi Pengadilan. Rumusan Kamar Perdata dalam SEMA tersebut secara eksplisit menyatakan:
“Posita gugatan yang menguraikan hubungan hukum perjanjian antara penggugat dan tergugat tetapi petitum gugatan meminta tergugat dinyatakan melakukan perbuatan melawan hukum, tidak menyebabkan gugatan kabur.”
Namun, SEMA ini juga memberikan batasan penting:
“Apabila gugatan dalam poin a dikabulkan dan gugatan memuat petitum pembayaran ganti rugi immateriil dan/atau tuntutan atas keuntungan yang diharapkan, majelis hakim harus menolak petitum tersebut.”
Hakim Agung Kamar Perdata Ennid Hasanuddin menjelaskan bahwa perkembangan yurisprudensi menunjukkan perubahan signifikan. Dalam beberapa putusan terbaru, termasuk rujukan Rumusan Kamar Perdata Mahkamah Agung melalui SEMA Nomor 1 Tahun 2022, dinyatakan bahwa penggabungan gugatan wanprestasi dan perbuatan melawan hukum dapat dilakukan sepanjang petitumnya tidak memuat pembayaran ganti rugi immateriil dan/atau tuntutan atas keuntungan yang diharapkan.
Beliau juga menegaskan bahwa Yurisprudensi Mahkamah Agung Nomor 4/Yur/Pdt/2018, yang merujuk pada Putusan Kasasi Nomor 1051 K/Pdt/2014 dan Putusan Peninjauan Kembali Nomor 580 PK/Pdt/2015, menunjukkan bahwa pemutusan perjanjian secara sepihak dapat dikualifikasikan sebagai perbuatan melawan hukum. “Ratio decidendi dalam putusan tersebut bertumpu pada adanya itikad buruk dan kerugian terhadap pihak lawan, termasuk hilangnya potensi keuntungan dan rusaknya kehormatan terhadap pekerja yang bersangkutan. Dengan demikian, meski berada dalam ranah perjanjian, tindakan yang melanggar kepatutan dapat naik kategori menjadi perbuatan melawan hukum.”
Meskipun demikian, penting untuk dicatat bahwa Surat Edaran Mahkamah Agung (SEMA) bukanlah peraturan perundang-undangan yang mengikat secara formal, melainkan pedoman internal bagi hakim. Oleh karena itu, inkonsistensi yurisprudensi masih mungkin terjadi, dan setiap kasus tetap bergantung pada fakta spesifik serta kebijaksanaan hakim yang memeriksa.
Penerapan SEMA di pengadilan tingkat pertama dan banding masih bervariasi; beberapa hakim tetap berpegang pada yurisprudensi restriktif, sehingga penggabungan tetap mengandung risiko penolakan.
Analisis terhadap Kasus Sugiarto
Premis faktual yang didalilkan Anda (Bapak Sugiarto), dengan penegasan bahwa apa yang Anda tanyakan adalah keterangan sepihak dari Anda yang belum diuji pembuktian, memerlukan pembedahan hukum yang cermat. Terdapat setidaknya dua hubungan hukum yang berbeda dengan implikasi kewenangan yang berbeda pula.
Pertama, Perjanjian Pengikatan Jual Beli (PPJB) antara Anda sebagai pembeli dengan Perseroan Terbatas (melalui direkturnya) sebagai penjual. Berdasarkan Pasal 98 ayat (1) Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, selanjutnya disebut “UU PT”, yang menyatakan:
“Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.”
Direktur memiliki kewenangan untuk mengikat Perseroan dalam perjanjian pengikat jual beli, sehingga perjanjian yang ditandatangani oleh direktur mengikat Perseroan Terbatas sebagai badan hukum. Hubungan ini bersifat kontraktual dan tunduk pada ketentuan wanprestasi apabila penjual tidak memenuhi kewajibannya.
Pasal 3 ayat (1) UU PT menegaskan prinsip tanggung jawab terbatas:
“Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki.”
Dengan demikian, tanggung jawab atas wanprestasi dalam PPJB secara prima facie berada pada Perseroan Terbatas sebagai badan hukum, bukan pada direktur atau komisaris secara pribadi, kecuali terbukti adanya pengecualian sebagaimana diatur dalam Pasal 3 ayat (2) UU PT.
Kedua, perjanjian lisan antara Anda dengan komisaris Perseroan Terbatas yang meminta pelunasan 500 juta rupiah dengan janji tambahan fasilitas dan kelanjutan pembangunan rumah. Di sinilah titik krusial yang memerlukan verifikasi bukti. Berdasarkan Pasal 108 ayat (1) UU PT, Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, dan memberi nasihat kepada Direksi.
Kewenangan komisaris untuk mengikat Perseroan dalam perjanjian dengan pihak ketiga tidak diatur secara eksplisit dalam UU PT, kecuali jika didelegasikan berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS sebagaimana dimungkinkan oleh Pasal 117 ayat (1) UU PT:
“Dalam anggaran dasar dapat ditetapkan pemberian wewenang kepada Dewan Komisaris untuk memberikan persetujuan atau bantuan kepada Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu.”
Jika komisaris bertindak di luar kewenangannya dan tidak ada delegasi wewenang dari Perseroan, maka perjanjian lisan tersebut mungkin tidak mengikat Perseroan, dan tanggung jawab berada pada komisaris secara pribadi. Hal ini sejalan dengan asas bahwa seseorang hanya dapat mengikatkan diri untuk dirinya sendiri, sebagaimana diatur dalam Pasal 1315 KUHPerdata:
“Pada umumnya seseorang tidak dapat mengadakan pengikatan atau perjanjian selain untuk dirinya sendiri.”
Dengan demikian, pihak yang seharusnya digugat sangat bergantung pada bentuk dan substansi kesepakatan dengan komisaris, serta bukti-bukti yang mendukungnya.
Dari perspektif wanprestasi, jika perjanjian lisan dengan komisaris terbukti mengikat Perseroan (misalnya karena ada delegasi wewenang atau komisaris bertindak sebagai organ Perseroan yang sah), maka Perseroan Terbatas selaku penjual telah gagal memenuhi kewajiban pokoknya. Dari perspektif perbuatan melawan hukum, terdapat indikasi yang perlu diuji lebih lanjut.
Janji komisaris yang kemudian tidak dipenuhi, dikombinasikan dengan narasi tentang investasi yang melarikan uang dan direktur yang melarikan uang perusahaan, mengandung potensi unsur tipu muslihat yang dapat dikualifikasikan sebagai perbuatan melawan hukum, sepanjang dapat dibuktikan bahwa sejak awal terdapat itikad buruk untuk merugikan Sugiarto. Penentuan ada tidaknya iktikad buruk ini sangat bergantung pada pembuktian di persidangan, termasuk dokumen, saksi, dan kronologi yang lengkap.
Rekomendasi Strategis untuk Sugiarto
Mengingat inkonsistensi yurisprudensi yang masih ada, beberapa strategi dapat dipertimbangkan dengan tingkat risiko yang berbeda. Rekomendasi berikut bersifat skematis dan sangat bergantung pada ketersediaan bukti serta hasil verifikasi fakta oleh advokat yang menangani kasus.
Strategi pertama: gugatan terpisah. Mengajukan dua gugatan terpisah, satu untuk wanprestasi terhadap Perseroan Terbatas (dengan bukti PPJB dan pembayaran) dan satu lagi untuk perbuatan melawan hukum terhadap pengurus secara pribadi (komisaris dan/atau direktur, jika terbukti ada itikad buruk atau penyalahgunaan wewenang). Strategi ini paling aman dari risiko obscuur libel karena masing-masing gugatan memiliki dasar hukum yang jelas dan konsisten, serta memungkinkan penggugat untuk menuntut ganti rugi immateriil dalam gugatan PMH tanpa terhalang oleh batasan SEMA Nomor 1 Tahun 2022.
Strategi kedua: penggabungan dengan konstruksi subsidiaritas. Mengajukan satu gugatan dengan tuntutan primer wanprestasi dan tuntutan subsidair perbuatan melawan hukum. Strategi ini lebih efisien, namun mengandung risiko sedang karena masih ada hakim yang menganut pandangan restriktif. Syarat mutlaknya adalah posita harus memuat uraian yang tegas dan terpisah antara fakta-fakta wanprestasi dan fakta-fakta perbuatan melawan hukum, serta petitum tidak memuat tuntutan ganti rugi immateriil atau keuntungan yang diharapkan sesuai SEMA Nomor 1 Tahun 2022.
Strategi ketiga: penggabungan kumulatif. Menggabungkan kedua dasar gugatan secara kumulatif dalam satu petitum. Strategi ini memiliki risiko tertinggi dan sangat tidak disarankan karena bertentangan dengan yurisprudensi restriktif yang masih berpengaruh, dan berpotensi mengakibatkan gugatan dinyatakan niet ontvankelijk verklaard (tidak dapat diterima).
Penutup
Penggabungan gugatan wanprestasi dan perbuatan melawan hukum dalam satu surat gugatan merupakan persoalan yang tidak memiliki jawaban tunggal. Yurisprudensi Mahkamah Agung menunjukkan perkembangan yang dinamis, dengan dua pandangan yang masih terus diperdebatkan. SEMA Nomor 1 Tahun 2022 memberikan kepastian parsial dengan memperbolehkan penggabungan sepanjang petitum tidak memuat ganti rugi immateriil atau tuntutan keuntungan yang diharapkan.
Bagi Sugiarto, pilihan strategi harus mempertimbangkan secara cermat fakta-fakta yang dapat dibuktikan—terutama mengenai kewenangan komisaris dalam mengikat Perseroan, bentuk dan substansi perjanjian lisan, serta bukti pembayaran 500 juta rupiah, serta risiko yang bersedia ditanggung. Ketelitian dalam menyusun gugatan (compositio libelli), khususnya kesesuaian antara fundamentum petendi (posita) dan petitum, tetap menjadi kunci keberhasilan dalam praktik beracara perdata di Indonesia. Konsultasi dengan advokat berpengalaman yang memahami dinamika yurisprudensi terkini adalah keniscayaan untuk memverifikasi fakta dan menentukan strategi yang paling sesuai dengan kondisi bukti yang tersedia.
.png)
